Satzung der infas Holding Aktiengesellschaft

mit dem Sitz in Bonn eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Bonn unter HRB 17379

Hiermit wird gemäß § 181 AktG bescheinigt, dass die geänderten Bestimmungen mit dem in meiner Urkunde Nummer 178/2015 P vom 18.02.2015 enthaltenen Beschluss über die Änderung der Satzung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Bonn-Duisdorf, den 18.02.2015
Dr. Hanns-Jakob Pützer
Notar

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma. Sitz

1. Die Gesellschaft führt den Namen

infas Holding Aktiengesellschaft.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn.

§ 2
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 3
Gegenstand des Unternehmens, Bekanntmachungen

1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen, die in den Bereichen

  • des Medien- und Verlagsgeschäfts,
  • der Produktion und des Vertriebs medialer Produkte für alle Medien,
  • der Erhebung, Verarbeitung und Verwertung von Daten und Informationen,
  • der Entwicklung, Konzeption und Durchführung von Projekten mit Mitteln der empirischen Sozialforschung, tätig sind, sowie für Unternehmen, die mit diesen Bereichen im Zusammenhang stehende Öffentlichkeitsarbeit und sonstige Dienstleistungen erbringen.

tätig sind, sowie für Unternehmen, die mit diesen Bereichen im Zusammenhang stehende Öffentlichkeitsarbeit und sonstige Dienstleistungen erbringen.

2. Die Gesellschaft kann in den in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.

3. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen im In-und Ausland zu gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu beteiligen. Sie kann sich auch auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital beträgt EUR 9.000.000,00 (in Worten: Euro neun Millionen). Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.000.000 Inhaberaktien (Stückaktien). Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.

2. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Die Gesellschaft kann die Aktien ganz oder teilweise in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen.

3. Soweit über die Aktien der Gesellschaft eine Urkunde ausgestellt ist, ist ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ausgeschlossen. Davon unberührt bleibt das Recht jedes Aktionärs, auf seine Kosten von der Gesellschaft die Ausstellung einer Mehrfachurkunde über sämtliche von ihm gehaltenen Aktien zu verlangen.

4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes geregelt werden.

5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. August 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.500.000,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

  • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
  • wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung Ausschluss des Bezugsrechts in direkter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz ausgegeben oder veräußert werden;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
  • um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 150.000 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

6. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, vorzunehmen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus einem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der zugehörigen Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

III. Vorstand

§ 5
Anzahl und Vertretung

1. Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Im übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.

2. Die Gesellschaft wird vertreten

  • wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist: durch dieses,
  • wenn mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden sind: durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen.

3. Der Aufsichtsrat kann jedem Mitglied des Vorstandes Einzelvertretungsmacht und die Befugnis erteilen, gleichzeitig Rechtsgeschäfte für die Gesellschaft und als Vertreter Dritter abzuschließen.

4. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen und diese auch abändern.

5. Der Vorstand kann von den Beschränkungen des 5 181 BGB in den Grenzen des § 112 AktG befreit werden.

§ 6
Bestellung und Geschäftsordnung

1. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

2. Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung geregelt, soweit der Aufsichtsrat von seiner Befugnis gemäß § 5 Abs. 4 Gebrauch gemacht hat. Ansonsten gibt sich der Vorstand eine eigene Geschäftsordnung.

IV. Aufsichtsrat

§ 7
Anzahl

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

§ 8
Amtszeit, Ersatzmitglied und Widerruf

1. Der Aufsichtsrat ist jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitzurechnen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Wahlzeit aus, so ist das an seine Stelle in den Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

2. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitgliedes an dessen Stelle.

3. Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden.

§ 9
Vorsitz, Einberufung und Abstimmung

1. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter zu wählen.

2. Der Aufsichtsrat ist von seinem Vorsitzenden mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich oder per E-Mail einzuberufen.

3. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder eines Stellvertreters.

4. Der Vorsitzende bestimmt die Art der Abstimmung, sofern kein Mitglied eine abweichende Art der Abstimmung verlangt.

§ 10
Vertretung durch den Vorsitzenden

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrats in dessen Namen abzugeben.

§ 11
Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen:
a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken;
b) die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen;
c) die Gründung und Übernahme anderer Unternehmungen sowie der Erwerb, die Veränderung und die Veräußerung von Beteiligungen;
d) die Erteilung von Prokuren, die stets Gesamtprokuren sein müssen.

§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich, d.h. nach Ablauf des Geschäftsjahrs, eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von EUR 14.000,00. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

2. Die Vergütungsregelung nach Absatz 1 findet erstmals Anwendung für das gesamte Geschäftsjahr 2015.

§ 13
Geschäftsordnung, Form der Beschlussfassung

1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

2. Schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung insbesondere Telefax oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe) durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Die zwingenden gesetzlichen Vorschriften über die Beschlussfassung des Aufsichtsrates bleiben unberührt.

V. Hauptversammlung

§ 14
Einberufung der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

2. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzuzählen. Die Einberufungsfrist des Satzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 16 Abs. 1 der Satzung.

§ 15
Leitung

1. Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Wenn sowohl er als auch sein Stellvertreter verhindert sind, vom dritten Mitglied des Aufsichtsrats. Ist kein Mitglied des Aufsichtsrats anwesend, so wird der Vorsitzende von der Hauptversammlung unter Leitung eines von dem beurkundenden Notar zu bestimmenden Aktionär gewählt.

2. Der Vorsitzende kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

3. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

4. Soweit dies gesetzlich zulässig und in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Vorsitzende der Hauptversammlung die Übertragung der Hauptversammlung, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen.

§ 16
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind (Anmeldefrist). Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB), in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

§ 17
Abstimmung in der Hauptversammlung

1. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gegeben. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen; insofern gilt § 135 AktG.

2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Falls das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

3. Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Ist diese beim ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, die die meisten Stimmen erhalten. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahl entscheidet das Los.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 18
Jahresabschluss

Der bisherige Wortlaut ist ersatzlos gestrichen.

§ 19
Gewinnverwendung

1. Der sich aus der Jahresbilanz ergebende Bilanzgewinn wird an die Aktionäre im Verhältnis der Aktienbeträge ausgeschüttet, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

2. Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 20
Formwechsel

1. Die Gesellschaft ist durch Formwechsel der Hunzinger Holding GmbH in eine Aktiengesellschaft entstanden.

2. Wegen des Stammkapitals (Umwandlung der Hunzinger Holding GmbH in die Aktiengesellschaft) erhält die Satzung folgende Bestimmung über Sacheinlagen:

Die Stammeinlage im Nennbetrag von DM 200.000, 00 wird im Rahmen einer Sacheinlage durch Einbringung der allein von Herrn Moritz Hunzinger gehaltenen, nachfolgend im einzelnen aufgeführten Geschäftsanteile erbracht:
a) Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von DM 60.000, 00 der Moritz Hunzinger Public Relations GmbH (Handelsregister Frankfurt am Main, HRB 31916);
b) Gesellschafsanteile mit einem Nominalwert von DM 50.000,00 der Hunzinger Industriewerte GmbH (Handelsregister Frankfurt am Main, HRB 26718);
c) Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von DM 60.000,00 der E & P Einkaufs- und Produktionsgesellschaft GmbH (Handelsregister Frankfurt am Main, HRB 30936);
d) Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von DM 50.000,00 der GFI Gesellschaft für Informationswirtschaft GmbH (Handelregister Frankfurt am Main, HRR 25166).

Die Stammeinlagen der vorgenannten Gesellschaften sind voll eingezahlt; die Einbringung erfolgte zu Nominalwerten und mit Wirkung vom 1. Dezember 1992. Bezüglich der Werthaltigkeit wird auf den Sachgründungsbericht vom 1. Dezember 1992 verwiesen. Der die Stammeinlage übersteigende Betrag von DM 20.000,00 wird in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs, 2 HGB eingestellt.